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瑞普生物股份有限公司
关于收购控股子公司天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金6,586.50万元收购瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）持有的天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”“标的公司”）30.00%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议，于2026年6月10日经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过。
3、受行业消费周期、行业政策、市场环境及市场竞争等外部因素影响，中瑞供应链未来经营业绩或存在波动风险。该公司为公司控股子公司，近三年经营持续盈利，本次评估采用收益法测算，提请广大投资者审慎关注相关风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为持续推进宠物大健康板块战略落地，进一步深化宠物板块全域布局，稳固对核心渠道平台的管控能力，充分释放产品与渠道的协同效能，全面提升宠物板块整体经营实力与市场竞争力。公司于2026年6月10日与瑞派宠物医院、中瑞供应链在天津市签署了《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金6,586.50万元收购瑞派宠物医院持有的中瑞供应链30.00%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有中瑞供应链86.00%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00099号）（以下简称“《资产评估报告》”），经收益法评估，中瑞供应链于资产评估基准日2025年12月31日归属于母公司股东权益价值为人民币22,090.00万元，对应标的股权评估值为人民币6,627.00万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购中瑞供应链30.00%股权的交易价格为人民币6,586.50万元。
（二）关联关系
瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例9.09%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2026年6月10日召开第六届董事会第五次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。
本次交易已经公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条、7.2.8条及《公司章程》第四十四条的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码：91120000058736889L
成立日期：2012年12月27日
注册资本：42579.3566万元人民币
法定代表人：李守军
注册地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园C8-404室
经营范围：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
（二）历史沿革、财务情况
瑞派宠物医院管理股份有限公司成立于2012年12月27日，总部位于天津市经济技术开发区，是专注于宠物连锁医院运营和管理的头部大型连锁机构，入选“中国独角兽企业榜单”，于2025年12月正式向港交所递交IPO申请。
截至2025年6月30日，瑞派宠物医院凭借548家在营宠物医院的规模，成为中国第二大宠物医疗服务提供商，包括120家自建医院和428家收购医院，遍布中国大陆及香港，覆盖28个省份约70座城市。瑞派宠物医院在基础医疗、专科医疗领域提供服务，涵盖影像科、检验科、麻醉科、内科、外科、异宠科等核心科室，在国内率先开展骨科、眼科、异宠科等专科项目并已发展成为优势专科。拥有2,137名持有执业兽医师资格证书的宠物医师，其中包括143位经内部认证的专科医师，22家医院已获得中国兽医协会的“五星级认证”。
财务数据：截至2025年6月30日，瑞派宠物医院净资产-5,540.2万元；
2025年1-6月，瑞派宠物医院营业收入94,313.0万元，净利润1,553.6万元。
（依据瑞派宠物医院境外上市申请相关资料）
（三）关联关系说明
瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，李守军担任瑞派宠物医院董事长、总裁，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例9.09%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞派宠物医院不属于失信被执行人。
（五）股权结构
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：天津中瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06JWNT7G
成立日期：2019年3月7日
注册资本：10,977.50万元人民币
法定代表人：胡文强
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道1号第五层
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；广告制作；广告发布；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
股权转让前后，中瑞供应链股权结构如下：
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易系股东内部股权转让，不涉及其他股东优先购买权事项。
（三）主要财务指标
注：2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZG10823号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。2026年第一季度财务数据未经审计。
（四）标的公司权属、担保及诉讼等情况
中瑞供应链股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（五）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中瑞供应链不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、资产评估情况
具备从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00099号）。
（1）评估对象：天津中瑞供应链管理有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值；
（2）评估范围：天津中瑞供应链管理有限公司截至评估基准日所拥有的经审计后的全部资产和负债；
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2025年12月31日
（5）评估方法：市场法、收益法
（6）评估结论：截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估的归属于母公司股东权益价值为22,090.00万元，与账面归属于母公司所有者权益15,358.34万元相比，增值6,731.66万元，增值率43.83%，与母公司单体账面所有者权益13,437.80万元相比，增值8,652.20万元，增值率64.39%。
2、定价情况
本次交易以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价基础，经收益法评估，中瑞供应链于资产评估基准日2025年12月31日归属于母公司股东权益价值为人民币22,090.00万元，对应标的股权评估值为人民币6,627.00万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购中瑞供应链30.00%股权的交易价格为人民币6,586.50万元。本次交易定价不高于《资产评估报告》中对标的股权评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：瑞派宠物医院管理股份有限公司
乙方（受让方）：瑞普生物股份有限公司
丙方（标的公司）：天津中瑞供应链管理有限公司
以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
鉴于：
1、丙方成立于2019年3月7日，注册资本10,977.50万元人民币，是一家专注于兽药、耗材、器械等的供应链管理与服务的企业，甲方持有丙方30.00%股权。
2、甲方拟将其持有的标的公司30.00%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本金额人民币3,293.251万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
经各方友好协商，现就甲方向乙方转让其持有的标的股权事宜，达成如下协议。
第一条转让标的
1.1甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
1.2各方一致同意并确认，交割日指本协议生效之日。自交割日起乙方享有标的股权的完整股东权利并承担相应股东义务。
第二条转让价款支付
2.1参考资产评估结果，各方协商一致并确认标的股权的转让价款为人民币65,865,000元（大写：陆仟伍佰捌拾陆万伍仟元整）。转让价款的具体支付安排如下：
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付30%转让价款即人民币19,759,500元（大写：壹仟玖佰柒拾伍万玖仟伍佰元整）；
（2）本次交易工商变更登记完成后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余70%转让价款即人民币46,105,500元（大写：肆仟陆佰壹拾万伍仟伍佰元整）。
2.2甲方、丙方确认现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利，本协议生效后，乙方依法享有股东权利并承担股东义务。
2.3在遵守本协议各条款的前提下，甲方作为标的股权的实际权益拥有人，应向乙方出售标的股权。自本协议生效之日起五（5）个工作日内，甲方与丙方应配合乙方就本次股权转让办理完成工商变更登记。
2.4在本次股权转让过程中产生的税费，由纳税义务方依法自行承担。
第三条协议的生效与终止
3.1本协议自各方签署后成立，自乙方董事会通过本次股权转让事项后生效。
3.2本协议可通过下列任一方式解除：
（1）本协议各方协商一致并以书面形式解除；
（2）发生下列任一情形时，乙方可以书面形式通知标的公司及甲方解除本协议，该等通知应当提前至少五（5）个工作日发出且应载明解除生效日期：
（i）甲方的陈述或保证严重失实或存在重大遗漏，致使不能实现本协议之目的，且自收到乙方书面通知之日起三十（30）日内未能有效补救；
（ii）丙方存在的一切致使不能实现本协议之目的的任何事项，且自收到乙方书面通知之日起三十（30）日内未能有效补救。
六、其他安排
本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，不涉及人员安置、土地租赁债权债务重组等情况。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司持续坚定推进宠物板块战略升级，围绕“三瑞齐发”生态建设，依托“产品+供应链+医疗”的产业护城河优势，构建全球宠物产业生态圈。目前公司累计取得23项宠物新兽药注册证书，业务覆盖驱虫、疫苗、耳道药、麻醉镇痛、抗生素、抗病毒、消毒、内科药及保健品等多个领域。2025年米尔贝肟吡喹酮片（猫用）新产品成功上市，原料获美国FDA及欧盟GMP认证；喵干素-重组猫干扰素ω（冻干型）、三方驱虫制剂复方二氯苯醚菊酯吡丙醚滴剂等多个产品在国内自主研发方面实现了“首个”或“首批”的突破，技术处于全国领先水平。
中瑞供应链业务覆盖率持续提升，已覆盖全国24个省级行政区14,000+医8疗终端，与联邦动保、毛孩子动保等国内外超300家宠物动保品牌建立合作关系，从代理商向“品牌运营商与解决方案提供商”迈进。自2024年12月公司收购中瑞供应链控股权以来，公司自有产品在中瑞供应链的出货量同比增长70%。本次公司收购中瑞供应链30.00%股权，旨在进一步夯实对中瑞供应链平台的控制权，强化宠物产品渠道协同效应，充分释放供应链平台资源优势，进一步提升宠物板块市场占有率与品牌影响力，助力将公司打造成宠物产业全球知名品牌。
交易完成后，公司将持有中瑞供应链86.00%股权。本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，长期将对公司宠物产业生态布局及经营发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
受行业消费周期、行业政策、市场环境及市场竞争等外部因素影响，中瑞供应链未来经营业绩或存在波动风险。该公司为公司控股子公司，近三年经营持续盈利，本次评估采用收益法测算，提请广大投资者审慎关注相关风险。
八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联法人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额34,604.83万元。
九、独立董事专门会议意见
全体独立董事认为：本次交易有利于进一步深化公司在宠物大健康航道的战略布局，巩固对核心渠道平台的控制权，强化宠物产品渠道协同效应，提升整体市场竞争力。本次交易定价公允合理，交易程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事2026年第三次专门会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00099号）；
5、《天津中瑞供应链管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZG10823号）。
特此公告。
瑞普生物股份有限公司董事会
二〇二六年六月十日
